ВС РФ в Обзоре дел по корпоративным спорам, связанным с применением ст. 53.1 ГК РФ, разъяснил, при каких условиях закон может защитить добросовестного, но рискующего директора. Однако никакое правило «делового решения» не спасет руководителя, если за его действиями стоит умысел или указания «теневого» хозяина. С учетом этого во второй части цикла (см. первая часть: «ЭЖ-Юрист» № 13 (1410) 2026 https://www.eg-online.ru/product/yurist/7237/) исследуем: (1) фундамент фидуциарных отношений — обязанность соблюдать преданность обществу; (2) как российская практика адаптирует принцип «недопустимости конфликта интересов и извлечения из него прибыли» (no conflict/no profit), позволяя изымать у директора личную прибыль от «перехваченных» сделок общества; (3) как суды выводят из тени фактических руководителей (shadow directors), и почему ссылка на выполнение инструкций бенефициара или теневого директора не может освобождать от ответственности.