В 2024 г. ВС РФ в основном продолжил тенденции по рассмотрению споров о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, выработанные ранее, однако имеются и практикообразующие определения.
При исправлении ошибок, допущенных нижестоящими инстанциями, ВС РФ пришел к таким основным выводам:
-
недопустимо включать в размер субсидиарной ответственности требования самого контролирующего лица или иных заинтересованных по отношению к должнику лиц (Определение ВС РФ от 14.11.2024 № 305- ЭС23-29227 (3));
-
при установлении транзитности при перечислении денежных средств со счета должника, полученных им незаконно в результате вывода активов из материнской компании, а не за счет своих собственных средств. Такие сделки не являются основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности или взыскания с него убытков, так как не могли привести должника к банкротству или причинить ему иной имущественный вред (Определение ВС РФ от 12.09.2024 № 305- ЭС20-22207 (8));
-
кредитор, избравший в качестве способа распоряжения своим правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности продажу его на торгах, лишается права требования к ответчику, привлеченному к субсидиарной ответственности, по обязательствам, вытекающим из договора поручительства. По общему правилу недопустимо двойное взыскание как цедентом, так и цессионарием с лица, являющегося поручителем по обязательству, а также контролирующим лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности, так как такие обязательства направлены на защиту одного экономического интереса кредитора и являются опосредованно солидарными между собой (Определение ВС РФ от 05.07.2024 № 308- ЭС22-21714 (3,4,5)).
В Определении от 02.02.2024 № 305-ЭС19-27802 (6,7,8,9) ВС РФ сформулировал целый ряд выводов, значимых при установлении субсидиарной ответственности:
-
при установлении наличия или отсутствия оснований для привлечения лиц к субсидиарной ответственности за неподачу/несвоевременную подачу заявления должника о банкротстве подлежит исследованию объем обязательств, возникший у должника перед кредиторами;
-
при установлении периода нахождения должника в состоянии имущественного кризиса является некорректным противопоставление чистой прибыли и кредиторской задолженности;
-
при исследовании причинения вреда кредиторам вследствие создания бизнес-модели, при которой вся затратная часть возлагалась на должника («центр убытков»), а доходы аккумулировались на стороне третьего лица («центр прибыли»), надлежит исследовать существенность диспропорции между затратами данного лица и его доходами;
-
отражение дебиторской задолженности в книгах покупок и продаж не является доказательством наличия задолженности.
В Определении от 14.08.2024 № 305-ЭС18-19945 (20) ВС РФ разъяснил, что в случае, если ущерб от сделок должника является незначительным относительно масштабов его деятельности, данные сделки не могли повлечь банкротство общества, а также наделить выгодоприобретателя статусом контролирующего лица.
Также судебная коллегия отметила, что судам необходимо проверять по существу контрдоводы возражающих лиц, предоставляя тем самым равные процессуальные возможности лицам, участвующим в деле, не отдавая приоритет доводам конкурсного управляющего.